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漱玉平民:向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

发布时间:2022-07-07 06:53:19 来源:新利18体育在线娱乐 作者:新利18体育app官网 点击:5

  东兴证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“东兴证券”)接受漱玉平民大药房连锁股份有限公司(以下简称“漱玉平民”、“公司”或“发行人”)的委托,担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。

  本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(下称“《保荐管理办法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《创业板再融资办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(下称“《上市规则》”)等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)、深圳证券交易所的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确和完整。

  除非文中另有所指,本上市保荐书中所使用的词语释义与《漱玉平民大药房连锁股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。

  二、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况.......... 29

  经营范围 许可项目:药品零售;出版物零售;第三类医疗器械经营;食品销售;药品互联网信息服务;医疗器械互联网信息服务;医疗服务;餐饮服务;道路货物运输(不含危险货物);药品进出口;食品生产;酒类经营;第三类医疗器械租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:货物进出口;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;非食用盐销售;化妆品零售;化妆品批发;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;消毒剂销售(不含危险化学品);家用电器销售;日用百货销售;电子产品销售;服装服饰批发;服装服饰零售;鞋帽零售;鞋帽批发;五金产品批发;五金产品零售;食用农产品零售;农副产品销售;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;市场调查(不含涉外调查);健康咨询服务(不含诊疗服务);网络技术服务;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机及办公设备维修;互联网数据服 务;信息技术咨询服务;小微型客车租赁经营服务;会议及展览服务;养生保健服务(非医疗);中医养生保健服务(非医疗);打字复印;平面设计;广告制作;广告设计、代理;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);社会经济咨询服务;企业形象策划;包装服务;非居住房地产租赁;住房租赁;物业管理;专用设备修理;第二类医疗器械租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  公司立足于医药流通领域,主营业务为医药零售连锁业务。公司主要经营范围包括中西成药、保健食品、中药饮片、健康器械等产品的经营销售,主要收入来源为直营连锁门店医药产品的销售。同时,公司兼营少量药品批发、加盟业务。

  发行人目前运行的信息系统主要为SAP系统、G3系统、Hybris系统、CRM系统和Lmis等系统,报告期内上述系统运行平稳,主要架构情况如下表所示:

  SAP系统主要对商品与采购管理、仓储与配送管理(不含飞跃达医药)、销售与门店管理、质量管理以及财务管理提供系统支持;G3系统主要对门店商品质量管理、门店配货补货管理、收货与退货管理、门店销售管理提供系统支持;Hybris系统主要对电商平台订单处理、平台请货提供系统支持;CRM系统主要对客户管理、会员积分管理提供系统支持;Lmis系统主要对新物流中心(飞跃达医药)的仓储与配送管理提供支持。各系统的主要功能具体如下:

  商品与采购 商品管理 商品资料、门店分组、商品目录、品类分类、新品引进、商品淘汰

  采购管理 采购组织、采购模式、商品采购、退货管理、采购过程监控、结算条件、供应商评估

  供应链与销售 计划及补货 采购计划、门店补货、商品调剂 补货申请、门店调剂

  库存及配送 仓库设置、货位管理、批次管理、采购收货、配送管理、内部返仓、库存 门店收货、门店退仓、门店盘点

  门店管理 门店资料、零售价格管理、门店销售、门店库存、门店盘点、报损报溢、赠品管理、门店商品信息管理 销售收银、优惠价格管理、促销管理、库存管理、会员管理、收银稽核

  支持流程 质量管理 商品资质、供应商资质、客户资质、经营状态、新品审核、验收入库、出库复核、效期管理、养护管理、电子监管码 效期管理、现场养护

  财务管理 财务架构、会计科目、预算管理、财务核算、资产管理、费用报销、合并报表、获利分析、银企直连、结算管理

  产品发布 Master原始数据目录版本、Master编辑目录版本、店铺目录编辑版本、店铺目录活动版本、官方商城店铺/第三方O2O平台

  订单管理 全渠道订单中心方案 订单交互中心、订单物流中心、订单分析中心、订单售后中心

  普通订单处理流程 解析存储、配货、请货、获取打印物流面单、打印拣货单、复核并选择商品批次号批次、打印发货单、支付汇总凭证、生成当日记账凭证

  订单取消解决方案 修改订单状态、生成退款单、取消订单需对应增加商品库存数据、生成退款单

  退货流程解决方案 通过API接口下载退货申请、审核退货申请、签收退货单、冲减商品库存、审核退款、将退货单数据推送至G3系统

  对接G3 同步门店库存、推送已分配发货门店O2O订单、回传O2O订单状态

  优惠券管理方案 整合线上线下优惠券、统一定义发放和核销、支持多种类型的优惠券

  优惠券管理 优惠券使用规范 纸质优惠券、赠送的优惠券、使用优惠券、ERP结算方式、ERP允许有0元过账

  信息系统的数据传输主要通过数据接口完成。发行人通过信息系统自动对比传输数据的自动控制措施和人工定期核对不同信息系统的采购、销售及存货数据的手工控制措施,以保证财务数据与业务数据的一致性。报告期内,发行人财务数据与业务数据不存在差异。

  公司设置信息中心负责对信息系统和信息系统相关基础设施的管理,并制定了组织汇报架构及信息人员岗位职责说明。公司制定了涉及系统运行、信息安全、机房安全、应急处理等多项信息系统控制制度,以保证信息系统稳定运行。

  公司通过设置系统配置、访问地址或设立独立服务器的方式实现信息系统开发、测试以及生产环境的分离。公司建立完整的信息系统变更流程,通过了解需求、讨论计划、确认流程、制定方案、测试系统、编制问题清单、跟踪解决和实施方案等环节,保证信息系统的顺利实施。

  公司制定了权限管理的授权审批制度,以加强对权限分配的控制。公司定期备份信息系统数据,实行自动异地备份文件传输,备份日志至少保留一年,以保证系统数据的安全保存。

  公司在应用层、数据库层以及操作系统层设定了一定强度的密码策略;设置了上网行为管理系统,以实时监控上网行为、流量、CPU、内存等;配置了防火墙的访问控制策略,对接口吞吐进行实施监控。公司在机房配有温湿度监控设施、双路电源等物理安全设备。

  在完成采购、质检及分装环节后,公司通过自有仓储体系提供物流服务,将产品送达至各家门店,以保障公司各区域门店配送的快速响应能力和服务水平,提升发货、配送时效,改善消费者购买体验。

  为使消费者能够买到“生产来源可追溯”、“流通环节有保障”的优质药品,公司选择引入智能仓储物流整体解决方案,其中包含无线射频技术、电子标签技术、自动化、智能化AGV等多项技术,形成WMS系统和Lmis系统,打造智能化医药仓储物流中心。

  公司济南仓储中心是一个货到人拣选、自动补货系统等作业模式的智能化现代医药物流中心,整体采用模块化管理,分为收货验收区、出库集货区、设备拆零拣选区(流利式自动补货拣选区、拆零隔板货架拣选区)、拆零复核作业区、整货高位货架作业区。

  在仓储物流环节,公司通过将Lmis物流系统与SAP系统、G3门店销售系统进行全面联通,实现了在接受订单后,仓库以更优、更快速方式进行订单物流交付的功能。此外,公司Lmis物流系统与各物流承运商系统进行了数据共享,从而使公司能实时监控订单当前的状态并对订单进行时效和异常管控,进一步提升了公司的物流管理能力。

  公司发展之初,就一直注重内部员工培训体制的构建,并于2008年5月成立漱玉平民商学院,其定位为“企业大学,人才摇篮”,目的是培养合格的药学技术人员,专业服务人员,也为公司的快速发展注入活力。

  公司在2005年成立了药师俱乐部,各门店的中西药员工、药师每月参加定期培训,并把学到的知识用于工作实践,更好的为顾客提供健康指导;在 2011年成立了内训师协会,每年定期的组织内训师培训、发展、定级、壮大了公司的培训力量,丰富公司培训资源。

  公司商学院配备了专业技术人员,作为专职讲师,同时为丰富公司的培训资源,大力发展公司内训师队伍,截至目前,已拥有近200名专职和兼职内训师和20多名见习片区讲师。

  商学院组织结构分为员工培训管理、员工考试考核、培训档案管理、内训讲师管理、学习资料管理、课程开发维护和外部培训对接七个部分,职责各有分工,相互配合,根据人性化的职业生涯管理,为各层次的员工提供系统的培训,使所有员工获得技能和业绩的双丰收。

  公司培训模式分为项目制、工作坊和师徒制,主要以项目形式对学员培训各类药品、医疗器械基础知识,然后通过团队分组成为工作坊形式进行案例研讨,最后进入实体门店,由销售精英作为导师带教3-5名学员,在公司门店各类柜台展开实地教学,最终实现立体式培训目的。

  公司每年组织大型的专业技能比拼大赛,主要为商品陈列大赛、商品知识大赛、孕婴保健大赛、器械顾问大赛和中药技能大赛,一方面提升员工执业技能,另一方面传递公司经营理念,增强员工凝聚力。

  公司建立了完善的七大培训体系,主要包括:校企合作培训体系、新员工训练体系、在职员工训练体系、专业专项训练体系、店长训练体系、中层管理者培训体系和高级经理MBA培训体系。具体如下:

  公司在连锁药店经营管理过程中,形成了具有一定特色的连锁药店管理技术,在采购、物流配送、销售等环节上专业分工,充分整合公司上下游资源,获得规模效应。公司对整个供应链(从生产商、配送商到消费者)的各个环节进行综合管理,并引入信息系统技术,为公司分析、决策提供及时、准确、完备的信息。

  公司制定了《门店标准作业手册》,要求门店员工按照作业手册开展工作,该手册涉及门店员工的礼仪规范、门店销售流程、会员拓展与维护管理、收银操作规范、门店培训管理、门店促销管理、门店布局管理、商品陈列规范、商品价格管理、商品盘点管理、DTP门店日常经营管理规范、近效期商品管理等各项工作内容,将多年的连锁经验和技术转化为标准化的形式,使之具有可复制性及可传达性。连锁药店管理技术的运用确保公司的品牌、服务、形象、品质、配送等的统一,有助于提升品牌知名度和管理效率。

  公司专注于中西成药、保健食品、中药饮片、健康器械等健康相关产品的连锁零售业务,以平价、优质的商品与专业、专注的服务赢得市场广泛认可。公司整合优势资源,更有效率地连接药品生产企业和消费者,通过制度文件保障、企业价值观传递、高效的监督管理等方式,为消费者提供优质的产品和服务。公司将继续发展B2C业务和O2O业务,不断深化和完善线上线下相结合的销售模式,扩充产品销售渠道;同时,公司积极发展创新零售服务模式,按照《零售药店经营特殊疾病药品服务规范》的规定新建DTP专业药房,并积极开展药店+中医坐堂诊所、慢病管理中心等新型零售经营方式。

  公司的企业文化以创新为导向,营造鼓励创新的企业氛围,强调创新是企业发展的原动力,使员工具备勇于创新的工作精神,并促进企业内部各部门之间的沟通和互相信任,增强公司的凝聚力,有效保证新技术、创新业务的顺利落地。

  为了给公司的发展不断培养、输送优秀人才,公司成立了内部独立的培训机构——漱玉平民商学院。商学院目的是培养合格的药学技术人员,专业服务人员,最大限度的发挥人力资源的潜力,为公司的可持续发展提供人才保障。

  公司通过设立门店兼职讲师队伍,建立网上学习平台,培训员工的医药专业知识、营销服务技能,使之成为顾客的健康顾问,并把学到的知识用于工作实践,更好的为顾客提供健康指导。公司通过举办一系列培训,全面提高员工的素质和业务水平,满足公司业务快速发展的人力资源需求。科学完善的培训体系为公司持续提供高素质的专业服务和经营管理人才队伍。

  为更好的完善公司员工内部考核及激励机制,提高员工的工作积极性,促进员工自身的发展,持续提高公司的核心竞争力,保持长足稳定发展,公司制定了以绩效为导向的薪酬体系,包括《绩效管理制度》、《员工薪酬管理制度》等制度,将绩效考核与薪资调整、晋升机会和员工奖惩等有效结合起来,充分调动员工的工作积极性,发挥员工的创造力。同时,公司建立良好的内部晋升机制,实行公开内聘、平等竞争、360度测评的选拔机制,使员工拥有足够的提升空间和平等的竞争平台,同时,为人才提供晋升和培训的机会,使员工的发展空间与企业经营紧密相关,以更好地留住优秀人才。

  信息系统技术及仓储物流系统技术的先进程度、信息管理水平的精细化程度与公司业务的经营发展和规模扩张息息相关。发行人一直注重信息系统和仓储物流系统的升级和改造,并配合公司整体战略框架和业务创新水平进行信息化建设路径的规划。

  一方面,公司立足现有医药流通政策和市场,以现有经营过程中可能出现的内部控制缺陷为导向,对现有业务流程进行深入剖析,并将SAP系统、G3系统、Hybris系统和Lmis系统等与医药零售业务进行深度融合,保证业务数据的可靠性及可追溯性,并将业务数据、财务核算、管理分析等模块无缝对接,提升公司的经营效率和管理水平;另一方面,公司业务规模快速增长,业务覆盖地区不断扩大,为使得配送能力和效率与业务增长相匹配,并达到各区域配送半径的成本效率最优化,公司在济南、东营、烟台、聊城、临沂、枣庄等地区设立物流仓库,飞跃达医药在济南建立建设高度自动化、智能化的现代化物流中心,并建立药品入库、验收、存储、养护、出库、运输及信息传递系统,形成了覆盖山东省内的医药物流配送网络。公司未来将进一步优化存货、配送车辆及门店配货周期的匹配性,力求提升配送效率并降低物流成本,满足由于公司营销网络扩张而增长的门店配送需求。

  此外,公司引入了战略投资者阿里健康科技(中国),其隶属的阿里集团拥有完善先进的网络渠道技术,并在医药领域拥有丰富的资源,公司可借助阿里集团的资源,迅速提升自身信息技术能力和信息系统管理水平。

  每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数;

  注2:2022年1-3月的应收账款周转率、存货周转率数据已经过年化处理。

  根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2010]2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43号)的相关要求,公司最近三年及一期的净资产

  扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2.76 0.13 0.13

  扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 5.97 0.27 0.27

  扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 16.24 0.63 0.63

  扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 7.88 0.28 0.28

  加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0);其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  基本每股收益=P0÷SS=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk;其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数);其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

  公司积极将信息系统、智能化医药仓储物流系统运用至医药零售业务,为零售门店扩张提供技术支持;公司大力发展B2C业务和O2O业务,不断深化和完善线上线下相结合的销售模式,扩充产品销售渠道,作为零售业务的重要补充。同时,公司积极发展创新零售服务模式,按照《零售药店经营特殊疾病药品服务规范》的规定新建DTP专业药房,并积极开展药店+中医坐堂诊所、慢病管理中心等新型零售经营方式。

  报告期内,公司的B2C业务、O2O业务及创新零售服务业务销售规模持续增长,但未来随着技术的进步、新政策的推出及市场竞争加剧,发行人的业务面临被竞争对手替代的风险,导致公司的经营业绩受到影响。

  近年来,国务院、人力资源和社会保障部、国家食药监总局等政府部门相继出台政策法规,取消了基本医疗保险定点零售药店资格审查,完善了基本医疗保险定点医药机构协议管理办法,修改了《药品经营质量管理规范》,取消原政府制定的药品价格(品和第一类除外)。

  行业监管政策变动可能导致公司门店无法获得医保定点资格,药品价格水平出现大幅波动等情况,对公司的经营产生不利的影响。

  2018年11月起,国家开始实施4+7城市带量采购竞价,2019年开始,带量采购全国扩面,根据2019年9月30号公布的25个集采品种,拟中选价平均降幅59%;与“4+7”试点中选价格水平相比,平均降幅25%。2020年7月29日,第三批国家药品集采启动,本次采购共纳入 56个品种,拟中选产品平均降价53%,最高降幅达到95%。2021年2月3日,第四批全国药品集中带量采购工作开展,45种拟采购药品全部采购成功,拟中选药品平均降价52%。2021年6月,第五批国家集采是历次国家组织药品集采品种数量最多的一次,共61种拟采购药品采购成功,拟中选药品平均降价56%。带量采购使得终端药品零售价格也会出现调整,基本与中标价保持一致。2021年11月,第六批国家组织药品集中带量采购工作正式开展。与前五次不同,本次带量采购为胰岛素专项采购,这标志着国家组织药品集中采购的范围从化学药扩展到生物药领域,将进一步降低患者用药负担。2022年1月下旬,第七批国家集采相关通知发布,共涉及58个品种208个品规。2022年2月下旬,联合采购办公室已开展第七批国家组织药品集中采购相关药品信息填报工作。带量采购使得终端药品零售价格也会出现调整,基本与中标价保持一致,因此会导致公司销售的相关带量采购品种单价和毛利率出现一定程度的下滑,对公司的盈利能力产生不利的影响。

  我国近年来电子商务平台的普及和第三方配送服务的发展一定程度上改变了部分消费者的消费习惯,网上药店的销售快速增长,如后期政策放开处方药的线上销售,网上药店将给予线下零售行业一定的冲击。公司已经取得互联网药品交易的相关资格,但公司当前仍以线下零售为主,报告期内,线上平台收入占零售收入的比例仅分别为2.49%、3.29%、3.37%和3.49%。若消费者未来网上购药的比例进一步增加,则可能会影响传统零售药店的市场份额,对公司线下销售业务造成影响。

  截至2022年3月31日,公司拥有2,897家直营连锁门店,零售业务的经营区域主要集中在山东省内。公司经营状况可能受到山东省的经济发展水平、人均消费水平和习惯、经营竞争环境等因素变化的影响。若未来其他同行业企业进入该区域市场引起过度竞争,或该区域市场消费者消费能力趋于饱和,需求增长速度减缓,将会对公司整体业绩情况造成不利影响。

  公司营销网络主要集中于山东省内,公司主要通过新设直营门店和并购两种方式稳定和提升市场占有率。报告期内,公司直营门店数量由2019年末的1,687家增长至2022年3月末的2,897家。大规模新设直营门店对公司的品牌、选址、物流配送、信息系统、人员培训等提出了更高的要求,有可能出现因管理措施未落实到位等因素,使新开门店难以达到预期盈利水平。此外,若拟拓展区域因消费能力不足、对公司品牌认同度低、商业环境较差等因素导致新拓展业务未能达到预期目标,可能会对公司未来发展战略造成负面影响。

  通过并购拓展业务,若公司未能充分开展尽职调查工作,或者在并购后续整合过程中出现业务整合困难、关键管理人员流失、商品品类不符合当地消费习惯等情况,有可能导致并购绩效远低于公司管理层预期。此外,医药零售行业目前正处于整合并购阶段,行业内其他竞争对手也在寻找通过并购扩大业务规模的契机,由于存在竞争关系,公司可能无法持续获得合适的并购标的企业,从而影响公司业务拓展的速度。

  报告期内,公司人工成本总额分别为 54,663.44万元、60,651.93万元、75,255.71万元和22,428.46万元,租赁支出分别为21,621.86万元、23,597.03万元、29,024.80万元和9,012.15万元,合计占同期营业收入的比例分别为22.00%、18.16%、19.60%和19.81%。若未来人工成本和租金仍呈上涨态势,将会对公司的经营业绩构成不利影响。

  公司加盟业务收入占营业收入比例较低。公司授予加盟药店使用“漱玉”品牌,并要求其从公司采购商品。公司虽然不断规范药店运营管理,但由于加盟商拥有独立、自主经营权,公司对其经营过程的监督和管控力低于直营店,可能存在加盟药店自采药品出现质量问题、未遵守国家相关法律法规要求合法经营、未按照合作协议约定使用“漱玉”商号等情形,进而对公司品牌形象产生不利影响。报告期内,公司加盟业务收入占营业收入比例较低。

  报告期内,受益于行业景气度及公司自身竞争实力的提升,公司持续经营能力较强,营业收入实现快速增长。但当宏观经济下行、行业内竞争加剧、相关行业政策或公司自身经营发生重大不利变化、新冠疫情持续蔓延且得不到有效控制等情形出现时,均可能对公司的经营业绩造成不利影响,相关不利因素或风险在个别极端情况下或者多个风险叠加的情况下,有可能导致公司发行上市当年业绩下滑50%以上甚至亏损。

  报告期内,公司业务规模持续快速增长,公司总资产规模分别为244,169.50万元、307,541.16万元、500,276.97万元和 542,357.89万元,营业收入分别为346,680.34万元、463,980.92万元、532,163.92万元和158,736.64万元,同期归属于母公司所有者的净利润分别为11,118.54万元、21,635.49万元、11,492.43万元和4,951.31万元。随着公司资产、业务、机构和人员规模的快速扩张,资源配置和内控管理的复杂度不断上升,公司存在管理水平不能适应业务规模快速扩张的风险,存在管理制度不完善导致内部约束不健全的风险。

  发行人根据企业会计准则的规定每年末对商誉进行减值测试。未来如果发行人收购的公司经营状况恶化或者经营业绩达不到预期,发行人将面临商誉减值风险,进而影响发行人的经营业绩。

  截至2022年3月31日,公司长期股权投资金额为13,570.02万元,其他非流动金融资产金额为10,776.55万元,合计24,346.57万元,占总资产的比例为4.49%。如果上述对外投资不能获得预期投资收益或出现本金损失,将对公司财务状况和经营成果造成不利影响。

  报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为21,150.14万元、25,772.13万元、31,068.44万元和44,969.03万元,占流动资产比例分别为13.92%、12.92%、11.38%和15.14%。应收账款规模及占流动资产比例呈先下降后增长趋势。

  若未来客户财务状况出现恶化或宏观经济环境发生变化,可能会导致应收账款回收困难,从而对公司的和经营业绩产生不利影响。

  报告期各期末,公司存货账面价值分别为61,160.44万元、91,235.72万元、122,649.32万元和132,656.64万元,占流动资产比例分别为40.24%、45.75%、44.92%和44.65%。伴随公司营销网络的不断扩张,公司的存货规模可能会持续扩大。若出现部分商品滞销、价格下降、临近效期等情况,则公司可能需对该部分商品计提存货跌价准备,从而影响盈利水平。

  本次募投项目的建设投产需要一定的周期,在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。本次发行的可转债进入转股期后,如可转债持有人在较短期间内将可转债转换为公司股票,公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

  公司主要以租赁方式开设门店从事医药零售业务,截至2022年3月31日,公司共租赁2,787处物业。租赁经营受租赁期限等因素制约,存在一定的不确定性,尽管公司已尽可能与出租方签署了较长期限的租赁合同,但仍存在到期无法续签、房屋拆迁或搬迁、改建及周边规划或商业环境发生变化等原因而影响门店持续经营的风险。

  截至2022年3月31日,发行人用于门店经营所租赁的2,787处物业,上述

  尽管租赁合同未约定以办理备案登记为合同生效条件,不影响租赁合同的有效性,但对于暂未办理租赁备案登记手续的租赁物业,存在房屋主管部门对当事人进行处罚的风险。

  根据国家相关法律法规的规定,公司的经营活动需取得《药品经营许可证》、《医疗器械经营许可证》等业务资质,并在相关资质证书到期前办理换证或展期。如果出现业务资质被取消或无法展期的情况,则有可能对公司的正常经营造成不利影响。

  报告期内,发行人药店存在违法违规行为及受到处罚的情况,该等情形均未构成重大违法违规行为。若发行人在今后的业务经营活动中因经营不规范或不能及时执行相关法律法规的规定,仍存在被主管部门认定为构成违法违规行为或受到行政处罚的风险,进而对公司经营活动产生一定的影响。

  (5)因商品质量问题出现安全事故、医药纠纷或面临赔偿责任、行政处罚和刑事责任的风险

  随着公司直营门店规模、员工团队的不断扩大、所经营商品种类的不断丰富,若公司不能在供应商准入、商品采购、配送运输、门店陈列、门店销售等方面严格实行各项规章制度、严控商品质量安全,将存在发生食品药品安全事故、医药纠纷以及面临赔偿责任、行政处罚和刑事责任的风险,可能对公司连锁经营的社会形象和合规经营能力造成不利影响,降低公司在医疗连锁行业的核心竞争力。

  本次募集资金投资项目已经公司充分论证,但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的,在项目实际运营过程中,市场本身具有其他不确定性因素,仍有可能使该项目在实施后面临一定的市场风险。如果未来出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况,将对募集资金投资项目的预期效果产生不确定影响。

  公司拟在山东省枣庄市实施“漱玉(枣庄)现代化医药物流项目”,目前该项目已完成土地出让合同的签署,尚未获得土地使用权证。若公司无法按照预期顺利取得上述土地使用权,将对本次部分募投项目的实施进度产生一定的不利影响。

  公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主,随着募集资金投资项目的陆续推进和实施完毕,公司将新增较大金额的固定资产和无形资产,相应导致每年新增较大金额的折旧及摊销费用等。公司本次募投项目从开工建设到完全投产产生效益需要一定时间,且若未来竞争环境和行业发展出现重大不利变化,本次募投项目实施进度和效果可能不及预期。因此,公司存在未来因折旧、摊销费用大额增加而导致经营业绩下滑的风险。

  报告期内,公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别 7.88%、16.24%、5.97%和2.76%。本次发行的可转债进入转股期后,公司净资产规模将大幅增长,由于募集资金所投资项目具有一定的建设周期,从项目实施到产生效益需要一段时间,若此期间净利润未能实现与净资产保持同步增长,导致公司每股收益、净资产收益率短期内下降,公司存在即期回报被摊薄的风险。

  本次募集资金投资项目需要一定的建设期,在此期间相关投资尚不能产生收益。本次可转债发行后,如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票,则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。

  本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。若本次可转债未能在转股期内转股,公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息,从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外,在本次可转债存续期间,若发生可转债赎回、回售等情况,公司将面临一定的资金压力。

  本次发行设置了可转债转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。

  在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下,公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,不提出转股价格向下调整方案,或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此,存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险;同时,在满足转股价向下修正条件的情况下,公司董事会有权提出转股价向下修正的幅度,股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此,转股价格向下修正的幅度存在不确定性,提请投资者注意。

  本次可转换公司债券经中证鹏元评级,公司主体信用等级为AA-,可转换公司债券信用等级为AA-,评级展望稳定。在本次可转债存续期内,中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素,导致本可转换公司债券的信用评级降低,将会增大投资者的投资风险,对投资者的利益产生一定影响。

  公司本次发行可转换未提供担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在的潜在兑付风险。

  在可转债的存续期限内,公司需按本次可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金,并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响,公司的经营活动可能没有带来预期的回报,进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑付,以及对投资者回售要求的承兑能力。

  可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性,其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响,价格波动情况较为复杂,甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象,从而给投资者带来一定投资风险。一方面,与普通的公司债券不同,可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票,因此多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低;另一方面,公司可转债的转股价格为事先约定的价格,不随着市场股价的波动而波动,公司可转债的转股价格可能会高于公司股票的市场价格。综上,可转债本身利率较低,若公司股票的交易价格出现不利波动,可转债交易价格随之出现波动,甚至可能低于面值,请投资者关注投资风险。

  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项已经公司第三届董事会第四次会议、公司2022年第二次临时股东大会审议通过,尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性,该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

  本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响,存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

  地震、台风、海啸、火灾等自然灾害以及突发性公共事件会对公司的财产、人员造成损害,影响公司的正常生产经营,造成直接经济损失或导致公司盈利能力下降。

  2020年春节前后,全国多地相继发生新型冠状病毒肺炎疫情。为有效应对新型冠状病毒肺炎疫情,疫情期间,公司严格按照当地疫情防控要求,制定疫情的应急防控计划,实施各项防护措施,确保在抗击疫情的同时安全生产。公司的生产经营活动和疫情防控工作有序进行,但由于疫情的延续时间及影响范围尚不明朗,若疫情持续蔓延且得不到有效控制,则可能会对公司生产经营状况产生不利影响。

  本次发行的具体情况详见《漱玉平民大药房连锁股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券(以下简称“可转债”),该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  根据相关法律、法规和规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 80,000.00万元(含80,000.00万元)。具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)在上述额度范围内确定。

  本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会(或董事会授权人士)与保荐机构(主承销商)确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  朱彤先生:东兴证券投资银行总部高级副总裁,硕士研究生,保荐代表人。曾任职国信证券投资银行事业部,曾担任漱玉平民(301017)创业板IPO、星辰科技(832885)精选层保荐代表人,曾参与嘉元科技(688388)科创板IPO、爱克股份(300889)IPO、亿童文教IPO项目;曾参与尚荣医疗(002551)非公开项目和可转债项目、阳普医疗(300030)重大资产重组项目,节能铁汉(300197)公司债和优先股项目、一心堂(002727)非公开和可转债项目;曾担任传化智联(002010)公司债、长虹集团公司债、长虹集团可交债、鄂尔多斯(600295)公司债、跨境通(002640)公司债、京东方(000725)可续期债项目负责人。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  田霈先生:东兴证券投资银行总部副总裁,硕士研究生,保荐代表人,取得中国注册会计师专业阶段合格证书、法律职业资格证书。曾参与嘉元科技(688388)、漱玉平民(301017)、美好医疗首发项目;曾参与一心堂(002727)、铁汉生态(300197)、尚荣医疗(002551)再融资项目;曾参与华自科技(300490)重大资产重组项目;曾参与跨境通(002640)公司债项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  李晓科先生:东兴证券投资银行总部经理,硕士研究生。参与双乐颜料、知学云科技、养天和大药房首发项目;博晖创新重大资产重组等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

  保荐机构及本次证券发行的保荐代表人经对发行人及其关联方与本保荐机构及其关联方的利害关系进行审慎核查,保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形,具体如下:

  (一)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  (二)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;

  (三)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

  (五)本次发行上市,本保荐机构及其关联方除本保荐机构作为保荐机构及主承销商外,与发行人及其关联方不存在其他业务往来的情况。

  本次发行申请已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序,并具备相应的保荐工作底稿支持。

  保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》所列相关事项,在上市保荐书中做出如下承诺:

  1、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

  2、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  5、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施,自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

  发行人此次向不特定对象发行可转换公司债券并上市事宜已根据《公司法》、《证券法》、《创业板再融资办法》等有关规定经董事会和股东大会审议批准,具体情况如下:

  (一)2022年4月28日,发行人召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案。

  (二)2022年5月16日,发行人召开2022年第二次临时股东大会,以现场投票与网络投票相结合的投票方式逐项审议并通过了上述事项。

  综上所述,发行人已履行了《公司法》、《证券法》、《创业板再融资办法》等法律法规规定的决策程序。

  二、发行人本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》规定的发行条件

  公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰,各部门和岗位职责明确,并已建立了专门的部门工作职责,运行良好。

  公司符合《创业板再融资办法》第十三条“(一)具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

  2019年度、2020年度和2021年度,公司归属于母公司所有者的净利润分别为11,118.54万元、21,635.49万元和11,492.43万元,平均可分配利润为14,748.82万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

  公司符合《创业板再融资办法》第十三条“(二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

  2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末,公司合并资产负债率分别为45.69%、50.25%、61.74%和63.74%。2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-3月,公司现金及现金等价物净增加额分别为-3,319.72万元、-3,514.52万元、4,876.24万元和6,510.23万元。报告期内,公司具有合理的资产负债结构,现金流量情况正常。

  公司符合《创业板再融资办法》第十三条“(三)具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

  公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形,符合法律、行政法规规定的任职要求。

  公司符合《创业板再融资办法》第九条“(二)现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

  (五)公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形

  公司立足于医药流通领域,主营业务为医药零售连锁业务。公司主要经营范围包括中西成药、保健食品、中药饮片、健康器械等产品的经营销售,主要收入来源为直营连锁门店医药产品的销售。同时,公司兼营少量药品批发、加盟业务。

  公司主营业务与控股股东、实际控制人及其控制或者参股的其他企业保持独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。报告期内,公司主营业务盈利能力良好,资产负债结构合理,不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

  公司符合《创业板再融资办法》第九条“(三)具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

  (六)公司会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求,建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰,各部门和岗位职责明确,并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度,对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度,对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019-2020年度、2021年度财务报告进行了审计,并出具了天职业字【2021】4026号、天职业字【2022】22450号标准无保留意见的审计报告,公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。

  公司符合《创业板再融资办法》第九条“(四)会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字【2021】4026号、天职业字【2022】22450号标准无保留意见的审计报告,公司2020年度及2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为21,635.49万元和11,492.43万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为23,019.51万元和10,225.46万元。

  公司符合《创业板再融资办法》第九条“(五)最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

  截至2022年3月31日,公司不存在持有财务性投资占公司合并报表归属于母公司净资产超过《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中规定的30%标准的情形。

  公司符合《创业板再融资办法》第九条“(六)除金融类企业外,最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

  截至本上市保荐书出具之日,公司不存在《创业板再融资办法》第十条、第十四条规定的不得发行证券的情形,具体如下:

  1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可的情形;

  2、不存在公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形;

  3、不存在公司及控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形;

  4、不存在公司及控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形;

  5、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态的情形;

  根据《创业板再融资办法》第十二条、第十五条,公司募集资金使用应当符合下列规定:

  1、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

  公司本次募集资金拟投资的漱玉平民现代物流项目(二期)、漱玉(枣庄)现代化医药物流项目、数字化建设项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

  2、除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  公司本次募集资金拟投资漱玉平民现代物流项目(二期)、漱玉(枣庄)现代化医药物流项目、数字化建设项目和补充流动资金项目,本次募集资金使用不属于持有财务性投资,不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  3、本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性

  本次发行完成后,公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后,公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者影响公司经营的独立性。

  4、公司本次募集资金拟投资漱玉平民现代物流项目(二期)、漱玉(枣庄)现代化医药物流项目、数字化建设项目和补充流动资金,不存在用于弥补亏损和非生产性支出情形,符合《创业板再融资办法》第十五条规定。

  经保荐机构核查,本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止,符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

  经保荐机构核查,本次发行的可转债转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价,且不得向上修正,符合《可转换公司债券管理办法》第九条的规定。

  (1)发行人已在募集说明书中披露了转股价格调整的原则及方式。此外,发行人已明确在发行可转债后,因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的,同时调整转股价格。

  (2)发行人在募集说明书中披露了转股价格向下修正条款,并已同时明确约定:

  ①转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决,且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意,持有发行人可转债的股东应当回避;

  ②修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。

  发行人在募集说明书中披露了赎回条款,规定了发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。

  发行人在募集说明书中披露了回售条款,规定了可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。

  此外,募集说明书中已明确约定,发行人改变募集资金用途的,赋予可转债持有人一次回售的权利。

  经保荐机构核查,发行人已为可转债持有人聘请受托管理人,并订立可转债受托管理协议,符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。

  经保荐机构核查,发行人已在募集说明书中披露了可转债持有人会议规则,相关规则明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围,可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项,且已明确可转债持有人会议按照规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。

  综上,可转债持有人会议规则公平、合理,符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。

  发行人已在募集说明书中披露了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。

  综上,公司本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定。

  (一)持续督导期限 在本次发行可转换公司债券上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导

  1、督导发行人有效地执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神,协助发行人完善、执行有关制度

  2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 根据《公司法》、《上市公司治理准则(2018修订)》和《公司章程》的规定,协助发行人制订、执行有关制度

  3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对重大的关联交易发表意见

  4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 关注并审阅发行人的定期或不定期报告;关注新闻媒体涉及公司的报道,督导发行人履行信息披露义务

  5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 定期跟踪了解项目进展情况,通过列席发行人董事会、股东大会,对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见

  6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序,持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见

  (二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 督导发行人根据约定及时通报有关信息;根据有关规定,对发行人违法违规行为事项发表公开声明

  (三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 对中介机构出具的专业意见存有疑义的,中介机构应做出解释或出具依据

  保荐机构认为:漱玉平民本次向不特定对象发行可转债上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》等法律、法规的有关规定,漱玉平民本次向不特定对象发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构同意推荐漱玉平民可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。


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